【商法學習心得分享(進階篇)】
這週的星期五民商法教室要來分享公司法的學習心得，一般來說，考生學習公司法大致上可以分為三個階段：
1、 (初級：記憶爭點)死背爭點但知其然不知所以然
2、 (中級：熟悉體系)能掌握公司治理體系，再藉由體系骨幹記憶爭點
3、 (高級：定性爭議)能從爭議問題的不同面向觸類旁通
大抵上若能做到中級，就已經是很不錯了。但如果要想穩上求穩，甚至力拼司法官者，就必須把握每一點分數，如果能掌握爭點的定性，就比較能夠將題目還原為爭點，不會miss掉分數。
公司法的各個議題往往不會只涉及到一個章節或一個爭點，而是會多方觸及。但為什麼會如此呢？其原因在於：商場如戰場，戰場上往往不問是非，只有輸贏。既然不論公司派或市場派，都可能有壞人，因此法規必須要兼顧兩面，必須設法從中取得平衡。
舉例而言，少數股東權顧名思義是要保護少數股東不受欺負，但我們也必須思考該事件中另一個行為主體究竟扮演什麼角色，究竟誰才是幹盡壞事的始作傭者，要如何加以制裁或防止？另一方面，也必須注意，有沒有可能少數股東才是壞蛋，是否有濫權之可能？因此，少數股東提案權在法規體例上雖設在股東會章節，看似僅涉及「股東會決議程序」、「少數股東權」之考點，但實際上一個銅板拍不響，尚必須思考董事在這個事件上究竟扮演什麼樣的角色。例如：少數股東提案時，依法董事會應加以審查，但難保沒有不肖董事因一己私利而濫權，故此爭議問題更可能衍生至「審查權(決策權限劃分)」、「違法審查(受託義務)」、「企業社會責任」等爭議。以下案例就是一個經典的例子，提供給同學做練習：
【案例：少數股東提案權】
少數股東A行使提案權，提案內容為：選任金小胖出任甲公司總經理。試問：
(1)甲公司董事會應否列入議案？若董事會將之列入議案，且股東會以普決通過，則股東會效力如何？股東會決議有無瑕疵？
(2)若A提案內容改為「捐贈一千萬元給肺炎病毒研究機構」，結果有何不同？
(3)若A提案內容改為「解任董事X」則董事會應否列入議案？若董事會違法不將之列入議案，則股東會效力如何？股東會決議有無瑕疵？有何其他公司法上之問題？
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#案例可自行加以練習
