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『這是個很典型的交叉持股。 交叉持股最大的問題是，老闆不用真的持有那麼多股票，利用公司的錢去成立子公司，再由子公司買母公司股票就行 (需要我告訴你，在母公司董事選舉時，子公司手上持股會支持誰嗎 ?)
因為老闆僅以低持股卻可以控制整個公司，很容易形成學術上稱為股權與現金權請求權不對稱問題 (就是他媽的容易掏空公司啦)，所以多數國家對於子公司持有母公司股權的投票權都會加以限制。我大台灣國身為泱泱大國自然也不例外，公司法 179 條就規定” 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份” 無投票權。
簡單的說，就是母公司持有超過 50% 股權的子公司，則該公司持有母公司的股票是沒有投票權的。50% 沒有投票權，那 49.99% 呢 ? 真的需要超過 50% 股權才能控制一家公司嗎？
這其實就是台灣長期由法律人主導的結果，它只追求形式上的認定，而不是實質認定。』
#公司治理
【從康友到淘帝，KY還有多少未爆彈？金管會還有什麼未盡之處？】
淘帝KY被指涉及掏空、財報不實、內線交易等案，近日遭檢署北檢漏夜複訊後，諭令王冠華、施景彬、江明南等6名被告交保候傳，繼去年康友案之後，KY公司關於會計師出具不實意見書及背後受中資控制等疑慮再度浮上檯面。
⭐️康友案的前車之鑑
「今日康友，明日街友」，去年8月，康友深陷掏空疑雲；高層落跑、哄抬股價、財報不實，讓1.1萬名小股東血本無歸，且在全案爆發後，外界也才驚覺康友的核心經營階級及財務長、獨董全都來自中國，骨子裡就是中資企業。
當時金管會主委黃天牧曾信誓旦旦的表示：「康友僅為個案，並非所有KY公司的問題。」，如今相隔不到半年，淘帝KY再次被爆出以類似的手法淘空公司資產，而曾涉嫌替康友做假帳，被北檢交保候傳的勤業眾信會計師江明南、施景彬，竟又涉以虛偽意見書協助淘帝掏空公司資產近15億，顯見KY公司的問題絕非個案，甚至積弊已久。
康友案後，乃至本次淘帝掏空案，金管會總是宣稱要加強監管、重新整頓KY，但在縱觀金管會提出的改革措施後，嘉瑜認為仍有許多為德不卒之處……
⭐️加強KY中資管控，才能防患於未然！
中資控制在台掛牌公司的爭議不斷，經濟部因而於日前宣布中資新定義：中資股東持股30%限制改為「逐層認定」，以避免中資藉由層層投資稀釋持股比率。而有知情官員表示：「目前已在台上市的ＫＹ公司，仍都符合新中資定義，尚無不符規定須調整的問題。」
但觀察此次淘帝案細節，其原本的董事會組成是由台籍董事4席、中國董事2席，再加上港籍董事長周訓財；這個周訓財是何許人也？他可是「福州市港澳台政協委員」，且於去年11 /29，4席臺籍董事全部辭職，僅存的3席董事早已直接控制董事會。
然而，針對上述淘帝早在11/29即受中資實質控制之情形，金管會及證交所卻無法立即確認其違反「有價證券上市審查準則」之中資限制規定，嘉瑜不禁好奇金管會認定中資的程序究竟為何？若早在11/29即確認其違法，是否能更早地防患於未然呢？
嘉瑜認為，金管會及證交所對目前所有在台上市的ＫＹ公司是否都符合新中資限制規定，似有重新審酌之必要！
⭐️應嚴格禁止中資在台徵求委託書！
前開4席臺籍董事辭職後，於12/15兩名中國籍董事加上福建政協委員周訓財竟利用董事缺額、審計委員會無法組成之際，透過「議價」的方式向「周訓財控制的中國公司」，購買耗資15億新台幣的口罩設備，藉以掏空公司資產！
雖說證交所當時有函請淘帝KY針對上開交易案，須於重新選任獨董後提請審計委員會。然而由中國籍董事過半控制的董事會所提名的董事及獨董，當選後難道就不會受到中國籍董事控制？嗣後由此些成員組成之審計委員會是否具有公信力？想也知道不可能！
更甚者是，具有實質中資身分之周訓財除了擔任淘帝KY的董事長，同時也是Topwealth公司的負責人，而Topwealth作為唯一一個在淘帝KY股東會擔任委託書徵求人的股東，等於有中國背景的周訓財一手控制淘帝KY現任３席中國背景董事提名繼任的董事，另一手則操作Topwealth公司在市場上徵求委託書，最終淘帝KY還是脫不開中資直接控制董事會的疑慮。
嘉瑜認為，中資背景股東進行委託書徵求的案例一開，國安單位與金管會若放任不加管控，之後中資必然循此模式，以外國公司名稱來台上市，雖然在審查時號稱遵循審查規定，但上市後即得由中國背景企業徵求委託書使中國背景董事當選而控制我國上市公司。
而在1/21，淘帝所召開的「由發言人當主席，完全違反公司法208條及股東會議事規則」的「違法股東會」，在沒有任何董事被提名人出席的情況下，最高票仍為董事長周訓財，可見這5席董事即便人沒到，也成功當選，足證周用中資Topwealth來徵求委託書，一旦徵求就會超過50％，則原先限制中資的30％將變得毫無意義。
因此，杜絕、禁止中國背景企業擔任委託書徵求人，並且認定所徵求或受託的委託書無效、不得行使投票權，顯然是當務之急！
相關連結：
👉淘帝KY遭掏空15億元 台籍董事、勤業眾信2會計師遭約談 https://reurl.cc/L0m159
👉淘帝遭搜索後改選董事 小股東痛罵：作假帳
https://reurl.cc/MZ07On
👉淘帝股臨會主席推選有疑慮 投保中心出席表達異議
https://reurl.cc/e935Vb
👉「康友、淘帝恐怕不是最後一家！」 散戶怎避開KY股地雷？ 這「財報數據」是重大線索
https://reurl.cc/XejXQE
康宏股東會後，跟進最新發展
自從我出了公開信，簡單解說了我心中的復牌方案後，我從無停止過跟進公司的事態發展，也無停止過跟董事局接觸。暫時我和康宏董事局已有一個溝通橋樑。
復牌工作本已艱難，現在公司高層要面對額外的法律訴訟和股東大會，我非常體諒。本來我們已有默契在處理昨日星期四的股東大會後，會約實正式見面，到時我會解說我的方案，再跟小股東和大家公開交代。
不過根據新聞和最新公司通告所描述：
「郭曉群委任的一名代表於大會開始後不久打斷會議程序，聲稱郭控制康宏51.2%的投票權，並試圖奪取大會的控制權，該名「滋擾性委任代表」接近董事席，試圖以威脅及恐嚇的方式行事。林國昌多次要求該代表停止中斷會議，惟拒絕聽從有關要求。」
「股東特別大會演變成郭先生委任代表的叫囂，並試圖奪取股東特別大會之控制權。由於股東特別大會無法安全及有序進行，故林國昌宣佈股東特別大會延期至明年一月底前舉行。」
股東大會要延期，即意味事情未完。同時，康宏第三大股東陳佩雄在今年11月入稟控告康宏現時全部董事，涉違信託責任，另外，持有0.68%康宏股份的小股東楊志君也入稟。我比較擔心的是，如果公司繼續被逼分散心神，打擾復牌工作，董事局無法與我商討和完善方案，復牌就遙遙無期了。時間在倒數，距離除牌已經時日無多
所以，希望各方能放下成見，不要虛耗時間內鬥，能夠早日達成復牌。
我也同意時事評論員潘焯鴻指馬時亨make noise。新聞報導指：「馬時亨會後斥「佢根本唔識主持」，對康宏處理手法感到意外和失望，是香港上市公司的醜聞及悲劇。」這點實在令人啼笑皆非。
不計2002年馬時亨引爆仙股事件，他在港鐵任主席時主持股東會的表現也強差人意。例如2019年股東會鬧小股東：「你哋再叫囂，我就宣佈會議結束」
報導提及：「對於馬時亨在股東會上的表現，小股東梁生指「直情有佢講，無人講」不太理會小股東心聲。」
又例如2016年包底方案：「股東會於11時開始，馬時亨在台上稱章程無指明會議開會時間限制，稱未有授權「剪布」自己亦不想剪布，但至約1時，馬時亨突然反口稱只接受多一條提問就開始表決。」
至於他的經典金句「我話ok就得」和他任內無數工程問題，如沙中線禮頓等，我已不想重覆。
說到上市公司企業管治，只怕大部份建制商人也比馬時亨好，就算是同樣被提名的石禮謙，也比他好。如果要搞多次股東會，希望可以考慮換換人。
內鬥情況如繼續下去，莫講話我無能為力，只怕管理層也法專心處理復牌工作，請各位三思。
參考：
康宏股東會奪權混戰 馬時亨：香港上市公司悲劇 台灣幫：滋擾董事席
https://hk.appledaily.com/finance/20201126/WBKTBYDFKFCWJODD5JVDWTM2SM/
【港鐵股東會】馬時亨反常鬧小股東︰你哋再叫囂 我就宣佈會議結束
https://hk.appledaily.com/finance/20190522/DY7R3N5DHQSA3YHLCIL46UGEMI/
【短片】港鐵爭議聲中「剪布」派特別股息冧掂股東撐「包底」方案
https://hk.appledaily.com/local/20160201/BOEUGGOYVT2HF3ATXABVKZFLSE/
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＃大同 ＃股東會 ＃全額交割股
各節重點：
00:00 前情提要
01:54 股東會上半場
03:31 公司派大獲全勝
04:53 公司派的說法
07:05 打入全額交割股
08:35 本案的各方觀點
10:21 我們的觀點
11:36 提問
【 製作團隊 】
｜企劃：冰鱸
｜腳本：冰鱸
｜編輯：土龍
｜剪輯後製：Pookie
｜剪輯助理：范范
｜演出：志祺
——
【 本集參考資料 】
→ 新聞稿- 金管會說明有關大同公司本(6/30)日股東常會，未發給部分股東表決權票及選舉票而有影響股東權之情事-金融監督管理委員會全球資訊網：https://bit.ly/2BX1aZW
→ 有關大同股份有限公司(股票代號：2371)109年度股東常會乙事：https://bit.ly/2BnDnCy
→ 投保中心- 有關大同股份有限公司(股票代號:2371)109年度股東常會所涉相關爭議事：https://bit.ly/3eX8m6Q
→ 證交所公告-大同股份有限公司（公司代號：2371）上市有價證券列為變更交易方法事宜：https://bit.ly/2YS2QNc
→ 最新》大同股東會結果出爐 市場派席次掛0 公司派9席董事全拿：https://bit.ly/38j4bQl
→ 投保中心：違法中資由政府認定 大同不能刪表決權：https://bit.ly/2BX1KqA
→ 大同公司派遭打臉！金管會怒斥：3家市場派2018年已依法申報：https://bit.ly/38mdChV
→ 證交所：大同最差情況 將無限期全額交割：https://bit.ly/2YSisk0
→ 大同公司派九席董事全拿惹議 公司發布最新聲明：https://bit.ly/3ipnHiu
→ 出動黑衣人、荒謬玩「法」 黃國昌市場派全輸，大同林家誰管得了：https://bit.ly/31BItWv
→ 史上第一次！大同被列全額交割股，因「重訊說明會未能釐清疑點」：https://bit.ly/3ik7ScZ
→ 被打為全額交割股，到底會怎樣？為什麼大同公司派全勝，股價卻跌停鎖死？：https://bit.ly/3ioPvDF
→ 金管會要查！大同股東會在衝突中落幕，市場派下一步如何反制？：https://bit.ly/3eRJQ7f
→ 大同市場派投票權遭刪 經部：可依法30日內訴請撤銷決議：https://bit.ly/2BUZ9gT
→ 大同股東會亂象》市場派表決權全遭刪、林郭文艷和股東間隔十排黑衣人：https://bit.ly/2VBEo0u
→ 大同股東會爭議》賴中強提證據：市場派勾「無併購目的」大同被列處置股票股價不樂觀：https://bit.ly/3ih0lfb
→ 大同股東會》林郭封殺市場派投票權公司派大勝 黃國昌獨董飛了：https://bit.ly/2VD7A7o
→ 大同股東會》市場派全數落敗 王光祥痛批：大同公司無法無天：https://bit.ly/2YPggJW
→ 大同公司派9：0完封市場派！黃國昌：台灣資本市場既黑暗又可恥的一頁：https://bit.ly/2C1iiNT
→ 大同股東會剔除市場派投票權 金管會：影響股東權益：https://bit.ly/3eVSaD0
→ 大同股東會周二登場 小股東提早18小時卡位監督：https://bit.ly/2VDaY1U
→ 防大同公司派出招 市場派股東漏夜排隊創紀錄：https://bit.ly/3gfVAAH
→ 「大同公司派已經開始硬幹了！」300名黑衣人包圍小股東：https://bit.ly/2D2eTz7
→ 500黑衣人大同股東會「管秩序」 股東：大哥告別式嗎？：https://bit.ly/38muzJ5
→ 大同改選結果 兩招可翻盤：https://bit.ly/3ilbo75
→ 大同公司的股東會現場，彷彿是台灣公司治理的告別式：https://bit.ly/2BW7tgb
→ 反中資戰友成對手 黃國昌、賴中強過招：https://bit.ly/3gjI5ji
→ 八家外資保銀全挨告！遭大同提告外資：台灣不歡迎我們嗎？：https://bit.ly/2NL4R7H
→ 大同爭議不斷…林郭文艷恐無寧日：https://bit.ly/38i6L9e
→ 大同股東會爭議 學者觀點：主管機關大動作 射不中核心：https://bit.ly/2VH3Jq2
→ 全額交割股錢途無量？─風險停看聽：https://bit.ly/3eSVmyV
→ 台灣股票交割制度是什麼？（投資新手必讀）：https://bit.ly/31zSljg
→ 大同董事改選爭議 高院判2017年董事會「自始無效」：https://bit.ly/2ButCCs
→ 新新聞》經營權鬥法：搶經營權十大奇招解析：https://bit.ly/2BmK9sh
→ 大同走過百年歷史 林家在爭議中暫保經營權：https://bit.ly/2Zsfphf
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