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公司治理的問題 仍然存在！
葉銀華
(圖為金管會主委黃天牧上任宣布將推動公司治理3.0等6大興利方案。)
近來有周刊報導一些公司治理的問題，主要涉及大股東或管理階層是否為了自身的利益，而動用公司的資源。這些問題的本質一直存在，只是手法日新月異而已。
什麼是公司治理？簡單的講，就是探討如何治理公司，而治理的目標之一，就是以公司整體價值為念，讓大股東或管理階層公平、合理對待外部股東。過去大股東或管理階層為了自身利益，透過安排相關交易，損害公司的價值。這些手法比較直接，首先，與公司進行土地或重大資產交易，表面安排成非關係人，但金額重大、交易條件明顯不利於公司。其次，公司以明顯較低的價格發行可轉換公司債，而大股東或管理階層利用人頭帳戶認購，並適時轉換成普通股獲取價差，傷害其他股東的權益。
再者，經常有上市公司把一些新產品部門分拆成立新公司，一開始原公司持有新公司全部股權，然而在新公司不斷增資的過程中，母公司（原公司）的持股越來越少，新公司或母公司管理團隊以個人或海外帳戶名義低價認股的情形越來越多。而在新公司上市後的股價增資利益，明顯地由新公司或母公司管理團隊獲得，傷害母公司所有股東的權益。
上述的手法，有一些現在已大幅減少，但有的仍然存在。近來所發展的手法是隱藏在細節裏，並不需經過董事會與各功能委員會的同意。例如：當公司大股東面臨市場派的威脅，為了鞏固自己的經營權，持續花費公司的大筆資金，對市場派進行相關訴訟、拚廣宣企圖避免不利於大股東之法規的修正通過等。然而，如果這些支出是為了鞏固大股東個人利益，則可能傷害公司的價值。這些支出可透過分批、分案的設計，而不會碰到需要提報董事會、審計委員會的門檻。公司的支出，理應為了公司整體的價值與發展，而不能僅為了個人或小部分人的利益。
再者，有關員工認股權、分紅配股的發放，發現領取的對象有董事長、長居國外之大股東家人，以及司機、保全、祕書名列十大名單，令人懷疑是否圖利私人或相關報酬之最終去向。只要董事長、大股東家人有身兼或被認定為員工，自然可領取，而員工的認定範圍是公司自治事項，由董事會決定之。但是員工認股權、分紅配股的發放會稀釋股東的權益，因此相關制度有需要再討論。目前董事、監察人、經理人的薪資報酬，需先提薪酬委員會，再經董事會通過；非經理人員工薪酬則由管理階層決定之。
從公司治理的原則，員工認股權、分紅配股的「主要發放對象」應該是其決策會對公司有長期、重大影響者，或者是公司營運的關鍵人物，為了留才而給予誘因。為了讓這些人的利益與股東趨於一致，以及考量公司長期價值，因此讓他們領取與股票連結的薪酬，並且限制股票處分的期間。在國外，上述稱為高階主管或管理者股票連結薪酬制度，並非針對全體員工。而第一線員工領取的薪酬，則主要是薪水、團體績效獎金之現金型薪酬。
既然公司治理的問題仍然明顯，因此主管機關與相關單位要思考修改相關規定，讓這些有問題的交易要送董事會、功能委員會的決議，並做資訊公告。再者，再度呼籲包含上市櫃公司的吹哨者（公益檢舉人）保護制度盡快制定，方能降低上述問題的發生。
（作者為陽明交通大學資管與財金系教授）
監察人薪水 在 財稅專欄》董事監察人酬勞- 看板tax - 批踢踢實業坊 的推薦與評價
■ 巫鑫
董事監察人，依其董事監察人身分，在公司具領的酬勞，可區分為下列三項：
（1）董事監察人「車馬費」：是指董事監察人前往公司或為公司與他人洽商業務所應支
領的交通費用，無須於公司章程訂明、亦無須經由股東會議定。
（2）「董監事酬勞」：與「股東股息紅利」及「員工紅利」同為盈餘分配的項目，尚非
公司法第196條規定的範圍，應於公司章程訂明分配成數及順序，並經由股東會決議通過
。
（3）「董事監察人之報酬」：是指董事監察人，基於董事監察人身分，為公司服務應得
的酬金而言，公司法第196條：「董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定」（準
用於監察人）。
另基於員工身分為公司服務者，除得支領員工薪資外，尚得支領盈餘分配項目中的「員工
紅利」。依目前公司法規定，僅排除監察人不得在公司兼職；是以，若董事兼任公司經理
人者，可同時具領（1）董事監察人車馬費（2）董監事酬勞（3）董事監察人之報酬（4）
員工薪資（5）員工紅利等所得；且若該董事同時具有股東身分者，尚可再具領（6）股東
股息紅利。
是以，若同時具有（1）股東（2）員工（3）董事等三種身分者，其所具領的上開所得，
是否應與公司獲利相連結，筆者分析如下：
（1）基於股東身分所具領的「股東股息紅利」：自應與公司獲利相連結，尚無可議。
（2）基於員工身分所具領的「員工薪資」以及盈餘分配項目中的「員工紅利」：由於「
員工薪資」是不論盈虧均須支付，尚無可議，惟盈餘分配項目中的「員工紅利」，筆者個
人認為不宜再發放股票紅利。
（3）基於董事身分所具領的「董事監察人車馬費」「董監事酬勞」及「董事監察人之報
酬」：筆者個人認為應取消盈餘分配項目的「董監事酬勞」，應僅依公司法第196條發放
「董事監察人之報酬」。另筆者認為公司董事，應依職能區分為兩大組：第一組的董事負
責公司業務經營（該等董事，例如董事長，較適合兼任CEO）；第二組的董事應監督公司
業務經營（例如獨立董事，組成審計委員會）。第一組董事的酬勞宜與公司獲利相連結；
而第二組董事的酬勞，則不應與公司獲利或虧損狀況發生任何關聯，且不論公司盈虧，均
應付予一定酬勞，以維持其監督的公正客觀獨立立場。
（作者是勤業眾信會計師事務所合夥會計師。本專欄每周二、四刊登）
【2004/09/02 經濟日報】
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