【法律一分鐘】審議委員會
作者:賴冠霖律師
不同於公司內部常設的監督機制-審計委員會以及因應企業併購案件而設立的-特別委員會。在公開收購程序中，被收購公司應設置：審議委員會。
依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第14條之1規定，被收購有價證券之公開發行公司(「被收購公司」)於接獲公開收購人申報及公告之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件後，應即設置審議委員會，並於15日內公告審議結果。
審議委員會成員之組成係由被收購公司之獨立董事所組成，若被收購公司原先並未設置獨立董事，則由董事會就符合獨立董事資格者遴選之。審議委員會應就本次公開收購人身分（例如：自然人姓名或法人名稱、住居所或地址、法人之董事、監察人及大股東等）與財務狀況（信用、資產等狀況）、收購條件（價格或換股比例）公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對其公司股東提供建議，如無法查證亦應說明具體之原因。
審議委員會所進行之查證，須完整揭露已採行之查證措施及相關程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。審議委員會之審議結果應經全體委員2分之1以上同意，並將查證情形、審議委員同意或反對之明確意見及其所持理由提報董事會。審議委員均應出席會議參與討論（得以視訊方式進行），不得授權代理出席，且個別委員之意見應明確表示同意或反對，不得棄權。審議委員會之議事，應作議事錄，審議過程公司應全程錄音或錄影存證並如同特別委員會應保存上開紀錄至少5年。
最後，要特別注意，審議委員會之決議是為董事會之先行程序，因此，在董事會公告並回應收購公司之收購條件前，應有審議委員會相關程序之完成。
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