「讀懂獨董」之一：獨立性
關於參與大同公司獨立董事的選舉，昨天收到很多朋友的訊息與打氣，謝謝大家的關心。
如果可以利用這次機會，促進大眾對「獨立董事」制度的理解與討論，檢討「規範」與「現實」的距離，我相信會很有意義。
作為一個法律人，我對於《證券交易法》對獨立董事「專業性」與「獨立性」的明文要求，相當執著；就獨立董事對一般董事與經營團隊所應該踐行「監督制衡」的職責，也十分清楚。
然而，這些法律上的定位，卻與現實世界發生的狀況，存在相當大的落差。也因此，先前曾在個人臉書上發出了《獨董不是老闆的禁衛軍》（https://reurl.cc/O1rnjD）的感嘆。
離開政治場域後，我很有意識地選擇以律師的身份，走入私部門，希望能透過實踐更瞭解台灣的產業市場。除了協助令人期待的新創事業與NPO外，也開始解析上市公司的營運狀況與財務表現。過去的工作習慣，也讓我不由自主地同時在挖掘掌握上市公司的家族，把股東財產當成自家金庫的問題。
其中兩個目前尚未浮上檯面的具體案例，剛好可以分別拿來印證獨立董事之「獨立性」與「專業性」的重要，與大家分享。
今天，從簡單的案子開始，先談「獨立性」。
A上市公司透過政府採購標案，取得一個高達數十億元的大型工程。該公司高層，透過俗稱「戴帽子」的手法，在將部分施作項目分包給下包業者時，透過勾串虛灌契約金額，再由下包業者支付回扣的手法，先後收取回扣高達數千萬元（至於該回扣透過白手套另有不法用途，先不在此討論），嗣後該上市公司遭到搜索，也有參與者承認犯罪。
在上開案例中，A公司參與犯罪之經營高層的法律責任，十分簡單明白：違反《證券交易法》之特別背信罪、非常規交易罪以及《商業會計法》之不實憑證罪。
除了構成犯罪之外，這種「浮報款項收取回扣」的行為，無疑就是把本來屬於全體股東的錢、當成經營高層自己的錢，不僅違反《上市上櫃公司誠信經營守則》，更嚴重損害全體股東權益。
接下來的問題是：知悉上開情事的獨立董事，有本於職責採取必要作為嗎？
並沒有。
到今天為止，此事依然被隱匿，A公司更沒有依《臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序》第4條第1項第19款暨第6條第1項之規定，發布重大訊息。
為什麼沒有？
我問了信任的友人，他看了A公司董事長與獨立董事的名字後，告訴我：這些獨董都是A公司老闆家族找來的好朋友，應該很難吧。
為什麼很難？
這不就是獨立董事應該發揮的功能嗎？這不就是獨立董事的職責嗎？
難不成法律對於獨立董事的要求與標準，可以因此而隨著自動下沉？
依法履行職責，貫徹「獨立性」原則，一點都不難。
當獨立董事發揮功能，為全體股東把關，是可以增加公司價值與股東權益的。
這是我真實的想法，在現實中可能實踐嗎？
我認為沒有問題，很多人卻笑我天真。
透過親身實踐，歡迎大家一同來檢驗吧！
上櫃重大訊息之查證暨公開處理程序 在 [情報] 3693 營邦6月自結2.75 - 看板Stock 的推薦與評價
1. 標題：本公司有價證券近期達公佈注意交易資訊標準，故公告 相關訊息,以利投資人
區別暸解
2. 來源：公開資訊觀測站
3. 網址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t05sr01_1
4. 內文：
1.事實發生日:112/07/27
2.發生緣由:依證券櫃檯買賣中心規定辦理
3.財務業務資訊:
(1)最近一月與去年同期財務資訊
最近一月單月 去年同月 與去年同期增減%
(112/06) (111/06)
------------------------------------------------------------------
營業收入(百萬元) 818 606 35%
稅前淨利(百萬元) 135 71 90%
稅後純益淨利(百萬元) 107 53 102%
每股盈餘(元) 2.75 1.39 98%
(2)最近二個月累計與去年同期財務資訊
最近二個月累計 去年同期累計 與去年同期增減%
(112/05-112/06) (111/05-111/06)
-----------------------------------------------------------------
營業收入(百萬元) 1,453 1,050 38%
稅前淨利(百萬元) 228 108 111%
稅後純益淨利(百萬元) 170 81 110%
每股盈餘(元) 4.40 2.11 109%
(3)最近一季單季與去年同期財務資訊
最近一季單季 去年同期 與去年同期增減%
(112年第一季) (111年第一季)
-----------------------------------------------------------------
營業收入(百萬元) 1,490 738 102%
稅前淨利(百萬元) 188 28 571%
稅後純益淨利(百萬元) 144 16 800%
每股盈餘(元) 3.75 0.42 793%
(4)最近四季累計財務資訊
(111年第2季至112年第1季)
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營業收入(百萬元) 6,258
稅前淨利(百萬元) 782
稅後純益淨利(百萬元) 583
每股盈餘(元) 15.16
4.有無「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司
重大訊息之查證暨公開處理程序 」第4條所列重大訊息之情事（如
「有」，請說明）:無。
5.有無「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司
重大訊息之查證暨公開處理程序」第11條所列重大訊息說明記者會
之情事:無。
6.其他應敘明事項:
註1：以上112年5月及112年6月及去年同期比較數之財務資料係本公司採IFRS會計準則
編製之合併自結數，未經會計師查核(閱)，僅供投資人參考。
註2：最近一季112年第1季係指單季數字，係經會計師查核(閱)。
註3：最近四季累計係本公司111年第2季至112年第1季採IFRS編製之合併數，業經
會計師查核。
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補充
由上次公告可知112/04-112/05累計是2.69[見#1aaLkoCA (Stock)]，
而這次公布的6月自結是2.75，
所以只是做簡單相加的話，我想Q2會是5.44。
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